主人公・織屋浪馬が、1年間を通して、メインヒロイン・柴門たまきを初め多数のヒロイン達と親交を深めていく。
攻略には活動時間と所持金の設定上、一般的な恋愛シミュレーションゲームにある選択肢選びだけではなく、スケジュール管理の巧みさも求められる。単にヒロインと接するのではなく、好感度が一定値から上昇する好感度限界突破イベントを通過しなければ、エンディングには到達できない。好感度が最大であれば、最終日の選択肢でエンディングを迎えるヒロインを選べるようになるので、複数同時攻略も可能である。メインヒロインが主人公以外の男性と関係を持ついわゆる「ネトラレ」展開を含むため購入者の一部からは不評を買い、インターネット上ではゲームディスクを割る者まで出現した。
タイトルこそ『下級生2』となってはいるが、前作の『下級生』同様、ヒロインには下級生ではないキャラクターが多く登場する。音楽面ではオープニング曲が2曲、エンディング曲が各ヒロインに1曲ずつある。